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Offre de vente (Suite)
11. Mauvais usage et dédommagement. L'acheteur doit
garantir , défendre et protéger le vendeur de toute responsabilité,
réclamation, dommages, actions en justice et frais (y compris les
honoraires d'avocat), que ce soit pour blessure, dégâts matériels,
violation de brevets, marques de commerce et droits d'auteur ou
toute autre réclamation intentée par ou à l'encontre de l'acheteur,
des employés de l'acheteur ou par toute autre personne, découlant
de : (a) la mauvaise sélection, application ou utilisation des produits
achetés par l'acheteur auprès du vendeur; (b) toute action ou omission,
négligente ou non, de l'acheteur; (c) l'utilisation par le vendeur des
gabarits, des plans, des dessins ou des cahiers de charges fournis
par l'acheteur pour fabriquer le produit ou (d) du non-respect par
l'acheteur des présentes conditions. Sauf disposition contraire, le
vendeur ne devra en aucun cas indemniser l'acheteur.
12. Annulations et modifications. L'acheteur ne peut ni annuler ni
modifier les commandes, pour quelle que raison que ce soit, qu'avec
le consentement écrit du vendeur et qu'en vertu des conditions
qui garantissent, défendent et protègent le vendeur contre toute
responsabilité en cas de dommages et de pertes directs, accidentels ou
consécutifs. Le vendeur peut modifier les caractéristiques, spécifications,
conceptions et disponibilité du produit sur avis à l'acheteur.
13. Limites en matière de cession. L'acheteur ne peut céder
ses droits, ni ses obligations dans le cadre de cet accord, sans le
consentement préalable écrit du vendeur.
14. Force majeure. Le vendeur n'accepte pas le risque ni ne
sera tenu responsable de tout retard dans l'exécution ou de tout
manquement à l''exécution des obligations du vendeur du fait de
circonstances au-delà du contrôle raisonnable du vendeur (ci-après
« événements de force majeure »). Les événements de force majeure
comprennent, sans s'y limiter : les accidents, les grèves ou conflits
du travail, les décisions, lois, règlements ou règles stipulés par tout
gouvernement ou organisme gouvernemental, les catastrophes
naturelles, les retards ou défauts de livraison de la part des prestataires
de transport ou des fournisseurs, les pénuries de matériaux ou tout
autre cause en dehors du contrôle raisonnable du vendeur.
15. Renonciation et divisibilité. Toute omission dans l'application
de quelque disposition que ce soit du présent accord n'aura pas
pour effet d'annuler cette disposition, ni porter préjudice au droit du
vendeur de faire respecter cette disposition à l'avenir. L'annulation
d'une disposition quelconque du présent accord du fait de la loi ou
tout autre règlement prévu par la loi n'invalidera pas les dispositions
restantes qui, elles, resteront en vigueur.
16. Résiliation. Le vendeur peut résilier le présent accord
pour n'importe quelle raison, et à tout moment, en donnant à
l'acheteur un préavis écrit de de trente (30) jours. Le vendeur peut
résilier immédiatement le présent accord, par écrit, si l'acheteur
: (a) manque à ses obligations prévues ', (b) nomme un syndic,
séquestre ou tout autre dépositaire pour tous ou une partie des biens
de l'acheteur, (c) intente une action en banqueroute à son propre nom,
ou pour une tierce partie, (d) fait une cession au profit de créditeurs
ou (e) dissout ou liquide la majorité de ses biens.
17. Droit applicable. Le présent accord ainsi que la vente et la
livraison de tous les produits y afférents sont réputés avoir été exécutés
dans et régis par les lois de l'État de l'Ohio, conformément aux contrats
signés et exécutés entièrement dans cet État sans égard aux
principes régissant le conflit de lois. L'acheteur accepte
irrévocablement la compétence exclusive des tribunaux établis dans
le Comté de Cuyahoga (Ohio) à l'égard de tout litige, controverse ou
réclamation découlant du présent accord ou y afférant.
18. Indemnité pour atteinte aux droits de propriété intellectuelle.
Le vendeur ne peut être tenu responsable de quelque violation de
brevets, de marques de commerce, de droits d'auteur, d'emballages,
de secrets commerciaux ou autres droits similaires, sauf dans les cas
prévus dans la présente disposition. Le vendeur s'engage à défen-
dre et à protéger l'acheteur contre toute présomption de violation
de brevets et de marques de commerce valides aux États-Unis, de
droits d'auteur, d'emballages et de secrets commerciaux (« droits de
propriété intellectuelle »). Le vendeur défendra, à ses frais, et payera
les frais de tout règlement ou dommages accordés dans le cadre
d'une action intentée contre l'acheteur sur la base d'une allégation
stipulant qu'un produit vendu dans le cadre du présent contrat enfreint
les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. L'obligation du vendeur
de défendre et d'indemniser l'acheteur ne s'applique que si l'acheteur
avertit le vendeur dans les dix (10) jours après la découverte d'une
telle violation alléguée et si le vendeur contrôle entièrement la défense
contre ces allégations ou actions y compris toutes les négociations
en vue d'un règlement ou d'un compromis. Si un produit fait l'objet
d'une réclamation en raison d'une violation des droits de propriété
intellectuelle d'un tiers , le vendeur peut, à sa discrétion et à ses
frais, procurer à l'acheteur le droit de continuer à utiliser ce produit,
de le remplacer ou de le modifier pour qu'il ne viole aucun droit, ou
accorder à l'acheteur un crédit correspondant à la valeur dépréciée du
produit et accepter qu'il lui soit retourné. Nonobstant ce qui précède, le
vendeur ne peut être tenu responsable des réclamations de violation
sur la base d'informations transmises par l'acheteur ou concernant
les produits livrés dans le cadre des présentes pour lesquels les
conceptions ont été spécifiées en tout ou partie par l'acheteur ou
des violations résultant de la modification, de la combinaison ou de
l'usage dans un système de tout produit vendu dans le cadre des
présentes. Les dispositions précédentes du présent article constituent
la responsabilité unique et exclusive du vendeur et le recours unique
et exclusif de l'acheteur, en cas de violation des droits de propriété
intellectuelle.
19. Exhaustivité de l'accord. Le présent accord représente la totalité
de l'accord entre l'acheteur et le vendeur et constitue l'expression
finale, complète et exclusive des conditions de vente. Tout accord ou
négociation, oral ou écrit, antérieur ou contemporain, relatif à l'objet
des présentes, y est intégré.
20. Conformité à la loi, la loi anticorruption britannique (U.K. Bri-
bery Act) et des États-Unis (U.S. Foreign Corrupt Practices Act).
L'acheteur accepte de se conformer à toutes les lois et règlementa-
tions, y compris celles des États-Unis et du Royaume Uni, ainsi que
celles du pays ou des pays où l'acheteur pourrait faire des affaires,
y compris mais sans limitation, la U. K. Bribery Act, la U.S. Foreign
Corrupt Practices Act (« FCPA ») et l'U.S. Anti-Kickback Act (la loi
« Anti-Kickback Act »), et accepte de défendre et de protéger le
vendeur contre toute responsabilité à l'égard de quelque violation
de telles dispositions par l'acheteur, ses employés ou ses agents.
L'acheteur affirme connaître les dispositions des lois U. K. Bribery Act,
FCPA et de l'Anti-Kickback Act et certifie que l'acheteur respectera
leurs stipulations. L'acheteur déclare et garantit notamment qu'il ne
payera, ni ne donnera quoi que ce soit de valeur, directement ou
indirectement à un fonctionnaire, à un parti politique ou un fonctionnaire
de parti étranger, à un candidat à un poste politique étranger ou à une
personne physique ou morale dans le but de l'influencer à prendre une
décision favorable à l'achat de produits ou aux affaires du vendeur.
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Parker Hannifin Corporation
Chelsea Products Division
Olive Branch, MS 38654 États-Unis
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